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港交所允许同股不同权主板上市

17/01/18

作者/来源:每日经济 http://finance.eastmoney.coml

自从港交所宣布,允许“同股不同权”公司在主板上市后,关于中国新经济公司来港上市的传闻不断,其中包括小米、蚂蚁金服等。

  关于这些公司的上市时间表,港交所总裁李小加1月16日亚洲金融论坛表示,最快将于今年6月底可以在港提交上市申请。

  这是因为,港交所针对同股不同权政策细则将进行第二轮市场征询。李小加还透露称,包括他在内,港交所的同事都在积极与可能来港上市的同股不同权公司进行频繁接触和沟通,中国春节后将会出来详细的咨询细则。在此之后,需要经过6-8个星期的市场咨询后,港交所最快将于6月初公布关于同股不同权公司的上市细则要求。

  据李小加估计,这些同股不同权的新经济公司最快可在6月底提交上市材料。也就是说,尽管之前彭博报道称小米公司已经启动赴港上市计划了,但是其最快也只能在6月底提交上市材料。

  对于第一家同股不同权的公司赴港上市到底是小米还是蚂蚁金服,李小加表示,不管是哪家只要符合条件,提交材料就可以了。作为平台的提供者,港交所只需要做好他们来上市的“铺路”工作即可。

  腾讯《一线》获悉,港交所也加快了与新经济公司接触的频率。在过去这个星期,港交所小分队远赴旧金山组织了当地不少生物科技等新经济公司的路演,以争取更多的符合条件的新经济公司赴港上市。

  李小加也表示,他自己也在近期与不少可能来港上市的同股不同权公司及其代表们多次接触,以获悉这些公司对于同股不同权的一些诉求。据他称,现在市场需求很旺盛,自己接触的很多公司都表达了赴港上市的愿望。

  实际上,腾讯《一线》在此之前曾获悉,港交所为了能够获得更多的同股不同权的内地公司赴港上市,还曾专门派出小分队赴内地与一些龙头新经济公司接触。

  媒体观察

  港交所“同股不同权”能否吸引新经济公司赴港上市

  2017年末,港交所宣布放行同股不同权,这被认为是近二十年来香港资本市场最重大的改革。按照既定的时间表,2018年第一季度,港交所将针对同股不同权等政策的细则,进行第二轮市场咨询,此轮结束之后,相关政策将更加清晰。

  港交所在发布的《咨询总结》中给出了两个重点目标,一是尚未盈利或录得收入的生物科技公司,二是不同投票权架构的新兴及创新产业公司。这两类公司,在作出额外披露和制定保障措施后,日后可以在港交所主板上市。

  同股不同权,又称双层股权结构,表现为公司股份分为A、B两类,其中A类股为一股一票表决权的普通股,由公众投资者持有;B类股为超级表决权股,由公司创始人或原始股东等内部人持有。

  区别于A类股东,B类股东享有特殊权力,如涉及公司控制权变更事项的超级投票表决权、将B类股转换为A类股的转换权,以及B类股东仅能将股份转让给其配偶等特定人。目前,不同国家和地区资本市场对此项制度创新各持己见。

  双重股权架构在港股市场也曾风靡一时。“同股不同权”在港股市场一直是个颇有争议的话题。20世纪80年代的时候,从英资的会德丰开始,港股市场上大批企业发行B股,B股面值相较于原来的股票(即A股)要便宜得多,一般是几分之一,但是与A股拥有同样的投票权。

  企业通过发行B股来巩固大股东的控制权。这一趋势到1987年怡和计划发行B股走向高潮,引发了企业在治理方面的困境,以及企业控制权的争夺。

  当时大批中小企业也开始发行B股,包括长实以及和黄等。这样的趋势导致市场投资者担心上市公司是否会通过发行B股撤走资金,港股市场出现大跌。

  港交所以及香港证监会因此发表声明,不再批准新的B股上市,AB股制度(即同股不同权)制度正式废除。从此“同股同权”成为香港金融界的核心价值观。到目前为止,当时在香港市场发行B股的公司,只剩下太古一家。在港股市场上叫做太古股份公司和太古股份公司。

  美国允许“同股不同权”的公司IPO,但上市后有所限制。正是因为允许“同股不同权”的公司上市,才吸引了大批高科技公司,如阿里巴巴、新浪、微博、网易、百度、搜狐等互联网巨头。

  数据显示,目前有116家中国内地公司在美国作第一上市,33家采用了不同投票权架构,市值高达5610亿美元,占所有美国上市内地公司市值的84%。其中18家(55%)市值占比达84%,均为科技公司。

  美国证券交易委员会(SEC)在对“同股不同权”的监管方面也是经历了各种曲折。现在美国不允许利用事后股权重组的方式设立“同股不同权”。也就是说,公司在上市之前可以是“同股不同权”,但是上市之后不能再发行B股。

  “同股不同权”在美国市场上仍有争议。自2004年谷歌在美国上市后,美国高科技企业上市时使用“同股不同权”的企业大幅增多。2017年3月,科技公司Snap在上市时,向外部投资者发行的股权完全没有投票权。

  Snap上市遭到SEC 一名委员的质疑,他表示SEC应该“关注某些可能对投资者有害的创新”。外界担心股东可能无法充分了解该公司的信息,也无法对高管薪酬和战略施加影响。

  新加坡交易所允许“同股不同权”的公司将新交所作为第二上市地。当港交所正为引入“同股不同权”的新经济公司来港上市而建议设立创新板之时,2017年7月29日,新交所已经完成了为“同股不同权”公司上市进行的市场咨询。

  若实行双重股权架构的公司,满足富时、MSCI等指数公司定义的在“已发展国家”作第一上市地,则可以在新加坡第二上市。

  新交所总裁对此表示,选择新加坡作为第二上市地,新交所除要求公司同时在当地交易所和新交所作持续披露,并不会加设额外的上市要求。这些公司必须一直维持在当地交易所的上市地位,当地交易所是公司的前线监管者。

  所有公司欲申请在新加坡上市,都需要经过上市审批及符合其他合规性要求。“同股不同权”公司的第二上市申请,将交由独立于新加坡交易所以外的“上市顾问委员会”。

  此项制度变革,将促使来自22个“已发展国家”的上市公司,可选择新加坡作为第二上市,为新加坡投资者带来更多选择。虽暂时只限于第二上市,但是亚洲公司治理协会表示,此举为日后准许“同股不同权”公司以新股形式上市铺平道路。

  英国方面,伦敦也正研究推出“国际板”,让不同投票权架构的大型国际公司上市。

  相较于一级市场热衷于制度创新,二级市场对同股不同权公司持理性态度。2017年8月1日,国际指数公司标普道琼斯指数宣布,标普1500指数将不再接受加入双重股权的新股份。

  标普道琼斯指数公司指出,考虑到标普1500指数反映的是美股及美国经济行情,指数成分股需要符合严谨的要求,如股本于公开市场流通量须保持最少50%,股份亦须达到美国会计标准的盈利,加上参考早前咨询市场的意见,因此决定更改指数的计算方法,不可加入新的双重股权架构股份。

  以Snap为例,Snap于2017年3月在纽约上市,成为美国股市有史以来规模第三大的科技公司,但当时提出发行无投票权股份降低了部分投资者的热情。2017年7月31日,Snap股票上市以来首次可以沽货的交易日,股价即时蒸发1%,最低跌过5%,创上市以来新低。市场相信,这一事件触碰标普指数关注上市公司管治及股权架构的问题,因而修改指数剔除该类公司。

  英国伦敦交易所的细价股板(FTSE Russel)亦于2017年7月宣布,共30家公司将不被纳入旗下指数,除非他们提升公众投资者的投票权。

此外,亚洲公司治理协会在回应新交所接受同股不同权公司时表示,实行同股不同权会伤害机构投资者的“负责任投资原则”,相信降低门槛并不是理想的策略。

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《新加坡文献馆》