今天

新加坡上市的基本情况

03/12/06

作者/来源: 嘉富城资料库 http://www.richlink.com.cn

一、中国企业在新加坡上市的利与弊

1、新加坡股市非常欢迎中国公司到新加坡上市。
新加坡股市在国际上以严格和稳定著称,但是目前对中国企业还是非常欢迎的。到海外上市也正是许多中国不同行业的中小企业所渴望的。由于国内的二板市场至今尚未推出,一些中小企业希望通过资本市场筹集资金的愿望一直无法实现,一些人逐渐把眼光转向海外。对中国中小企业来说上市不仅仅是为了融资,很多在海外上市的企业在公司治理方面都有很大的提高。

2、新加坡上市的综合利弊分析

(1) 有利条件
与中国国内证券市场相比,新交所公司上市的条件也较低,主板市场没有连续三年盈利甚至存续3年的要求,创业板市场的条件更低,对税前盈利、资本额等均无要求,主板与创业板也不是完全分隔的。创业板上市企业上市满两年,达到主板要求的,即可转入主板市场。更为诱人的是,企业上市后再融资也更为便利,只要市场投资者接受,再融资没有间隔期的要求,融资量也没有上限。

在综合费用上,新加坡市场的融资成本约为8%~10%(指占融资额的比例),而香港主板市场约为20%、创业板市场10%-15%,国内主板市场5%,美国纳斯达克市场约为13%~18%(其中上市费7%)。从融资额看,香港主板目前平均市盈率已下滑至5~7倍,创业板约为13~14倍,纳斯达克(NASDAQ)下滑到20~30倍。新加坡市场虽已跌至14~15倍,相比其他市场仍具有一定诱惑力。

(2) 不利条件
据分析,国内企业欲赴新加坡直接上市,除了要符合新交所的上市条件外,首先必须符合国内的有关法律法规的规定。

欲上市企业赴新上市前,必须得到中国证监会的批准。而国内对上市企业的标准定得较高,不仅有企业规模上的要求,而且还有连续三年盈利和上市前必须完成股份制改制及相应的辅导等要求。一些有条件的公司,如在境外有经营机构,或有办法在某一岛国注册成立公司,就走了间接上市的道路。即使这样,由于间接上市涉及资本在境内外的流动,当人民币在资本项目中尚不能完全自由兑换的情况下,其中必然要面对许多法律上和经营上的障碍。

另外,融资成本也是中国企业考虑的一个重要因素。尽管与欧美日及香港等地证券市场相比,新交所的上市成本比较低,与国内证券市场相比,其融资成本无疑要高得多。据大华亚洲有限公司企业融资部的陈长发先生估算,在新上市的企业上市时一般要支付两笔费用:固定费用方面,约需支付70万-80万美元的专业顾问、印刷、广告等费用;非固定费用方面,还要支付约为融资额的2.5%-3.5%的股票承销费用。这样的成本,对那些欲赴创业板上市的中小企业来说,无疑是个不小的负担。一个极端的例子是,去年一家新加坡本地企业上市,一次筹集了200万新币的资金,但却为此支付了约100万新元的各种费用。此外,与国内证券市场相比,新加坡证券市场企业股票发行的市盈率普遍要低,同样的企业,如能在国内市场上市,其所能筹集到的资金往往要更多。这也成为许多中国企业情愿在国内排队也不愿走出国门的一个重要原因。

3、中国内地企业去新加坡上市八大好处

a、新加坡股市是独立开放的公开市场,上市条件明确。公司在寻求在新加坡上市过程中可以随时与新交所联系、了解新交所的相关规定并讨论上市前后遇到的各种问题。

b、中国公司在新交所上市可以融集外资供公司进一步发展之用。新交所根据新型经济发展而设计的上市标准,有利于新兴而且具有潜力的中国公司在新加坡市场融资。在公司发展的最关键时期,给予公司最需要的资金。

c、新加坡股票市场的流通性较好,换手率 (交易值/市值) 高,市场是十分活跃的。

d、新加坡市场对制造业,尤其是高科技企业有更深的认识,估价较高。

e、企业上市售股,可以选择发售新股或由股东卖出原有股份。公司上市后亦可以根据自身业务发展的需要及市场状况,自由决定在二级市场上再次募集资金的形式、时间和数量。

f、新加坡没有外汇及资金流动管制,发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入、流出新加坡。

g、在国际市场上市,有利于企业树立更好的企业形象。

k、新加坡是中西文化交融之地。中国公司既可在新加坡得到文化上的认同, 又可以登上国际舞台。

二、新加坡上市的基本情况

1、中国企业在新加坡上市需达到的 “硬性指标”

新加坡上市的三大标准   

与香港上市门槛相比,新加坡的上市条件要低一些,上市条件对拟上市的企业没有特别的限制。公司可自由选择注册地,也无须在新加坡有经营业务。在企业适用的会计标准上,可选择新加坡、美国或国际会计标准。在新交所主板上市有三个标准,主要是为满足不同行业类型公司的上市需要,企业只要符合其中一个标准即可。   

标准一:要求企业近三年税前利润累计超过750万新元(1新元约合4.64元人民币),同时每年均不低于100万新元;有三年营业记录;控股股东(包括上市时持有5%或以上的执行董事与高管人员)全部股份在上市之日起6个月内不能卖出。
  
标准二:要求企业税前利润近一年或两年的累计超过1000万新元;无营业记录要求控股股东股份锁定期6个月 (同标准一)。  
 
标准三:仅对公司上市市值要求有8000万新元,控股股东锁股期为上市之日起全部股份6个月内不能卖,其次6个月内50%不能卖。

除了新加坡主板市场,中国企业还可选择在“新指”(SESDAQ,新加坡自动报价与交易系统)上市。这一市场主要帮助有潜力的中小企业在股市集资,上市条件更较为宽松:对税前利润和上市市值均不做要求,没有营业记录的公司必须证明其募集资金是用于项目或产品开发,且必须已进行充分研发,发行不少于15%股份或5万股(取较高者),有不少于500名公众股东。公司上市满两年后,达到主板任一上市标准,即可转向主板。 但是,交易所条件宽松并不等于任何企业都可以上市。交易所的要求只是“最低条件”,实践中企业还需符合其他要求,如良好的发展前景和利润空间等。且在实际操作中,为控制风险,对于二板申请企业实际上有“底线控制”,即对于传统行业,通常希望累计盈利为1000万元人民币。想在新加坡上市,首先要考虑能不能上,是不是“成长性企业”, 如果没有准备好,可能会 “白花一笔冤枉钱”。  
 
2、选好中介机构是关键  

拟订上市计划后,接下来的工作是聘请专业机构。聘用中介机构时“一定要谨慎”。应从“专业人员的多少”以及相关的从业经验来衡量一个中介机构的质量。企业在进行改制重组时最好按照国际化标准进行。在新加坡上市的公司应选定一家设在新加坡的金融机构,作为上市主理商,一般应是新加坡交易所的成员公司、证券银行或其他受新加坡交易所承认的金融机构,譬如新加坡发展银行、金英资本等。新加坡实行的不是“保荐人制度”,而是“介绍人制度”,即上市材料呈交新交所时,必须有一家银行帮助呈交文件,递交的银行通常也是承销商。这家银行必须在新加坡有业务,像中国工商银行、中国农业银行就可以,而券商必须聘请新加坡当地券商。除了主理商,公司还需聘请一名律师监管上市的法律问题。另外也需要一名公共核准会计师,来评估公司是否已经准备好上市并协助公司提升管理层的能力。在上市前和上市期间,公司还可以聘请一家经验丰富的公关公司为它塑造良好的形象,并将投资信息传达给投资者。在会计师方面,建议聘请世界四大会计师事务所(安永、德勤、毕马威、普华永道)之一为好。因为新加坡交易所要求审计准则执行国际、新加坡或美国三种会计准则对应的审计程序,而在中国只有国际会计师事务所有能力执行上述审计。在律师方面,必须同时聘用中国和新加坡的律师。这是因为企业在新加坡上市时,新加坡律师负责整个上市项目的律师工作,包括招股说明书的起草;而中国律师负责协助新加坡律师处理涉及到中国法律的问题,包括对中国投资项目的法律审查并出具法律意见书。中介机构的费用,由于每家公司工作范围和工作量大小不同,中介机构的费用一般都是预先评估,通过双方讨价还价达成。这些费用一般不会超过1000万元人民币,且通常在上市前分期支付40%~50%,余额在上市后支付。承销佣金约为募集资金额的2.5%,一般在上市完成后支付。  
 
3、做好企业重组

整个上市准备阶段中,最麻烦的就是企业重组。中国企业即使改制成股份公司后也不易在短时间内完善治理结构。因此,中国的民营企业选择适当的财务顾问十分重要。相关专家指出,企业重组中最重要的是对上市方式进行选择。中国企业新加坡上市的途径主要有直接上市、间接上市、存托凭证三种。直接上市即直接以中国公司的名义向新加坡证券主管部门申请发行登记注册,在当地证券交易所申请挂牌交易,即S股。直接上市通常采用IPO(首次公开募集)方式进行。首家在新加坡上市的中国企业——天津中新药业集团股份有限公司采取的就是这种方式。不过,由于直接上市程序繁复、成本高、时间长,近年来许多企业尤其是民营企业大多以间接方式在新加坡上市。间接上市成本较低,花费时间较短,且可避开复杂的审批程序。鹰牌控股即采取此种方式在新加坡上市。此外,存托凭证主要是企业在境外市场再次融资采取的上市方式。完成财务重组后,由主理商向交易所提出申请,前后共计6个月,企业就可在新加坡交易所挂牌上市。在呈交上市申请前,希望上市的公司应先和新加坡交易所就任何相关的问题进行探讨,这将加快上市过程并减少因延迟上市造成额外的损失。目前中国企业存在的最大问题是上市后在投资者关系管理方面做得还很不足。此外,新加坡政府与投资人都不欢迎“以圈钱为目的”的企业。他同时强调,在海外上市(不仅是新加坡)的中国企业一定要做好投资者关系管理。

4、上市的基本程序

A 公司欲到新加坡上市首先应委任新加坡律师、会计师、金融顾问等专业人士 (简称专业人士) 对公司进行初步分析,看看俱不俱备上市资格。一些专业人士会收取一定的费用,也有一些将这部份的费用打入后期工作费用里。专业人士也可能提出改组建议。

B 专业人士觉得可以一试,就可以介绍公司到上市经理。上市经理是新加坡交易所批准的上市项目总经办,他们都是券商或投资银行。上市经理的决定非常关键,如没有一个上市经理愿接,上市就没门。公司可以直接与上市经理联系不需经专业人士介绍,但除非公司知名度高,否则未经专业人士初步分析的建议书往往直接进入档案室,所以专业人士的初审还是必要的。

C 上市经理觉得可行,就与律师、会计师一起做个更详细的公司分析,并将资料处理编成上市申请书报新加坡交易所。

D 新加坡交易所批复

答复共有三种:不批,公司可以重新申请,但需针对不批理由进行改组,前题是上市经理对公司还有信心;有条件批准 (非常可能) ,公司要满足条件后再报新加坡交易所; 无条件批准。

E 当交易所无条件批准或确认条件满足后,上市经理会安排招股书与其他手续工作如财务与账目审计、产业评估、法律评估、包销商等,这些工作也可以在之前就开始。

F上市经理安排公开招股工作。

5、上市时间表:

前期
  与新加坡交易所联系且解决问题  21天
  呈上申请,交易所审核       0天
  呈上招股书            14天
  呈上招股书补充         21天
  公司股票上市          28天
  上市过程结束

当然,上市前期工作时间会因种种因素加长。

三、中国企业新加坡上市的两种途径

1、境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票,向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。通常,境外直接上市都是采IPO (首次公开募集) 方式进行。程序较为复杂,因为需经过境内、境外监管机构审批,成本较高,所聘请的中介机构也较多,花费的时间较长。但是,IPO有三大好处:公司股价能达到尽可能高的价格;公司可以获得较大的声誉,股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看,境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困难在于是:国内法律与境外法律不同,对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直
接上市的公司需通过与中介机构密切配合,探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分:国内重组、审批和境外申请上市。

中国公司申请境外上市条件(证券法规定)

(一) 符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。

(二) 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

(三) 净资产不少于是4亿元人民币,过去一年税后利润不少于是6000万人民币,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于是5000万美元。

(四) 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度,有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

(五) 上市后分红派息有可靠的外汇来源,符合中国外汇管理的有关规定。

(六) 中国证券监督管理委员会规定的其他条件

中国公司申请境外上市须报送的文件

(一) 申请报告。

内容应包括:公司演变及业务概况,重组方案与股本结构,符合境外上市条件的说明,经营业绩与财务状况 (最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据) , 筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字,公司或主要发起人单位盖章。同时,填写境外上市申报简表。

(二) 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

(三) 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

(四) 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

(五) 公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议。

(六) 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

(七) 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。

(八) 公司章程。

(九) 招股说明书。

(十) 重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

(十一) 法律意见书。

(十二) 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

(十三) 发行上市方案。

(十四) 证监会要求的其他文件。

境外直接上市及政府审批程序

(一) 确定中介机构和重组方案
以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的土地及资产评估机构、财务审计机构。关于公司重组方案,应注意以H、N、S股方式,将可以受《外商投资主业政策》的限制。

(二) 向中国证监会报送以下文件,作为公司境外上市的预申请
根据中国证监会去年发布的《关于是企业申请境外上市的有关问题的通知》的要求,企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月,应向中国证监会报送以下有关文件:
1、企业境外上市的申请报告;
2、省级人民政府同意公司境外上市的文件;
3、承销商(保荐人) 对公司境外上市的分析推荐报告;

企业确定中介机构后,还应将中介机构名单报中国证监会备案。中证监会商国家计委和商务部之后,将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。

(三) 开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查
公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产及其他资产进行评估,制作评估机构,并报有关部门确认。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计联交易协议等有关法律文件,并制作公司设立的法律意见书。

(四) 向商务部报送有关文件,申请设立股份有限公司,召开创立大会,进行公司登记注册在商务部做出批准设立股份有限公司的批复后,发起人即可召开创立大会,通过公司章程,并输工商登记注册手续。领取营业执照后,股份公司即依法成立。

(五) 向新加坡交易所, 提出上市的初步申请且报中国证监会备案。

(六) 召开临时股东大会,通过公司 s 股章程及选举独立董事,并批准公司转为社会募集股份公司并在境外上市。

在公司正式注册成立后,即应召开临时股东大会,通过按照中国证监会发布的《境外上市公司章程必备条款》修订公司章程(s 股) ,并通过选举独立董事、批准公司转为社会募集股份有限公司并在境外上市等决议。

(七) 向商务部报送有关文件,申请转为社会募集股份有限公司。
股份公司通过省级人民政府向商务部提出转为社会募集股份有限公司的申请,并报送以下文件:
1、省级人民政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函;
2、股份公司的营业执照;
3、股份公司创立大会决议;
4、股份公司临时股东大会决议;
5、股份公司H股章程;
6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书;
7、审批机关要求的其他法律文件。

(八) 向中国证监会提交有关文件,申请在境外公开发行股票并上市。
在获得商务部并于转为社会募集股份有限公司的批复后,即可向中国证监会提出境外上市的正式申请,并报送以下文件;
1、商务部关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复;
2、股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复;
3、关于资产评估结果的确认批复 (如需要) ;
4、关于土地评估结果的确认批复及土地使用权设置方案的批复;
5、公司章程;
6、招股说明书(最新稿);
7、关联交易协议;
8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告;
9、律师出具的关于公司境外上市的法律意见书;
10、发行上市方案;
11、中国证监会要求的其他文件。
中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。

(九) 向新加坡交易所提出上市的正式申请 (进行聆讯)

(十) 公司进行路演及股票公开发行,并在新加坡交易所挂牌上市。
需特别指出的是,如果公司拟纳入上市公司的业务,涉及到外商投资产业政策问题,公司须在上述所有步骤之前,取得国家主管部门 (局) 关于公司重组及境外募集股份的同意。这是公司确定重组方案的先决条件。

2、境外间接上市

由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,所以许多企业,尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序,以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式: 买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是已上市公司,也可以是拟上市公司。间接上市的好处是成本较低,花费的时间较短,可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理:向中国证监会报材料备案,壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。

(一) 境外间接上市的国内审批程序

根据上市方案的不同,所涉及到的国内审批部门也不同。如果以买壳或造壳的方式在境外上市,所涉及的国内审批部门较为简单,其国内审批过程为:

一、向中国证监会报送以下文件,作为预申请;
   1、企业境外上市的申请报告;
   2、地方政府同意公司境外上市的文件;
   3、承销商(保荐人)对公司境外上市的分析推荐报告;
   4、中介机构名单;
中国证监会会同国家计委和商务部之后,将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。

二、就产业政策问题咨询国家行业主管及外经贸部的意见;

三、公司通过省级政府向商务部报送以下文件,提出申请设立股份有限公司;
   1、省级转报关于设立股份有限公司的函;
   2、股份公司名称预先核准通知书;
   3、企业资产重组方案;
   4、公司章程草案;
   5、资产评估报告及确认批复;
   6、验资报告;
   7、土地使用权评估报告;
   8、国有土地使用权评估确认及处置方案的批复。
   9、发起人的营业执照;
   10、募集资金运用的可行性报告及涉及固定资产投资项目的立项批复;
   11、前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告;
   12、有关关联交易协议(草稿);
   13、关于公司设立的法律意见书;
   14、关于董事监事任职资格的法律意见书;
   15、其他有关文件;

四、在商务部做出批准设立股份有限公司的批复后,发起人即可召开创立大会,通过公司章程,并办理工商登记注册手续。领取营业执照后,股份公司依法设立;

五、向境外交易所提出上市申请,同时将申请表报中国证监会;

六、召开临时股东大会,通过公司章程,选举独立董事,批准转为社会募集股份公司并在境外上市;

七、以下文件报商务部,申请转为社会募集股份有限公司;
   1、省级政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函。
   2、股份公司的营业执照;
   3、股份公司创立大会决议;
   4、股份公司临时股东大会决议;
   5、股份公司章程;
   6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书;
   7、审批机关要求的其他法律文件;

八、向中国证监会提交有关文件,申请在境外公开发行股票并上市;
在获得商务部关于转为社会募集股份有限公司的批复后,即可向中国证监会提出境外上市的正式申请,并报送以下文件:
   1、商务部关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复;
   2、股份公司股东大会关于公司境外募集股份及上市的建议;
   3、关于资产评估结果的确认批复(如需要);
   4、关于土地评估结果的确认批复及土地使用权处理方案的批复;
   5、公司章程;
   6、招股说明书(最新稿);
   7、关联交易协议;
   8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告;
   9、律师出具的关于公司境外上市法律意见书;
   10、发行上市方案;
   11、中国证监会要求的其他文件。

---

分类题材: 财务_finance,

《新加坡文献馆》