今天

淺談新加坡上市策略

13/02/07

作者/来源: 未详 Deloitte & Touche – 台灣 http://www.deloitte.com

客戶與市場策略

本文摘錄自德勤「IPO上市策略」一書,此份研究報告係融會全球德勤之真知灼見,囊括了全球主要證券交易所包括香港、日本、新加坡、美國、加拿大、歐洲等各國之上市策略,本期通訊針對新加坡部分提出簡要說明。

新加坡證券交易所是全亞洲首家實現全電子化及無場地交易的證券交易所。它致力於為企業和投資者提供健全、透明和高效的交易場所,幫助他們實現集資和投資的目標。這些年來,它建立並營造了一個活躍高效的交易市場,以一流的證券交易所而著稱於亞太地區。

新加坡交易所吸引了來自20多個國家和地區的企業在這裏掛牌上市。截至2005年末,外國企業占了總上市公司的34%(約231家),其中中國大陸、香港及臺灣地區的企業共158家。外國企業大部份是以新加坡做為融資平臺,所以很多外國企業在新加坡本地沒有任何業務。其他66%(約455家)的上市企業則是新加坡本地企業,其中有不少的營收來自海外。在與本區域其他國際市場相比,新加坡的市場是最為國際化的。截至2005年末已有665家掛牌上市企業,總市值約4,313億新元。這些企業函蓋了各個行業,包括製造、金融、商貿、地產、服務等。其中製造業 (含電子業) 所占比例較高,達40%。

公司於開始新加坡上市流程時,需要先找到新加坡金融機構作為保薦人和主承銷商。保薦人通常是新加坡交易所 (SGX) 的會員公司、商業銀行或者其他為SGX 認可的同類機構。

上市程序

保薦人需擔任積極的角色,幫助公司做好上市的籌備工作。除管理上市事務外,保薦人還將代表公司提交上市申請書。此外,保薦人將針對所有上市申請的相關事務與 SGX 進行協調。

除保薦人外,公司還需要委任一名律師,負責上市相關的法律事務。此外,註冊會計師將向公司提供上市資格的初步評估,幫助公司提升管理水準,並協助完成上市的籌備工作。上市之前或上市期間,公司還需要聘請一家經驗豐富的公關公司,協助加強公司的吸引力,並且針對投資大眾,高效率地做好公司的宣傳工作。

提交上市申請前,我們建議公司應針對具體問題向 SGX 進行諮詢,以加速上市過程,減少因延遲而產生的額外費用。上市申請完成後,可提交 SGX 進行審核。SGX 審核後會根據提供的資料,核發附帶條件或無條件上市合格函 (ETL)。依據法律規定,計畫上市或招股的公司需要向新加坡金融管理局 (MAS) 提交上市或招股相關的文件以接受公評。公司向MAS提交招股說明書後,MAS 將於 14至 28 天內,針對招股說明書進行登記。在此期間,MAS 和 SGX 可進行法規性審核,並向公眾徵求審核與意見。提交的招股說明書將上網公佈,讓投資者有機會在招股書發行前進行評論,並提出問題。MAS 和 SGX 不檢查招股說明書中的資訊是否正確無誤,僅確保內容合法並合乎 SGX 上市招股說明書資訊揭露的規定。

招股說明書的要求

招股說明書必須符合規範這些文書的相關法規,其中包括現行的新加坡上市法規及新加坡證券與期貨法 (SFA) 規定的資訊揭露要求,尤其是2005年證券條規 (股票與債券) 的相關法規。除上述法規規定的招股說明書資訊揭露要求外,SFA 規定,公司應於招股說明書中完整揭露資訊,並符合一般資訊揭露檢驗,讓理性投資人能夠取得評估投資決策所需的資訊。詳細的核對清單可提供公司與證券業者指引何為必須揭露的資訊,但是該清單並不能取代資訊揭露的一般檢驗。招股說明書需同時符合“理性投資人的檢驗”,及核對清單的要求,才算合法。

對董事會的要求

上市法規要求公司董事會董事應具備管理旗下企業的經驗與專長。另公司董事、管理層及大股東的個性與操守也在考量範疇之列。根據新加坡的上市法規,公司董事會應至少擁有兩名與公司具體業務或財務無關的獨立董事。國外企業若要發行股票必須至少擁有兩名獨立董事,其中,至少一人必須是居住於新加坡。公司需要揭露董事具體的負責領域、職位、工作年限,簡要介紹資方的業務概況、營運規模及其他相關資訊,如此SGX才能夠評估公司董事的相關經驗與專長是否符合上市法規的要求。

對審計委員會的要求

雖然新加坡上市法規未針對公司的審計委員會做出具體的詳細規範,但是法規要求上市公司在年報中需依據新加坡公司治理委員會 (Corporate Governance Committee) 頒佈的公司治理制度(Code of Corporate Governance, 以下簡稱 “制度”) 之原則揭露公司的治理工作。“制度”規範了審計委員會的作用與職責,內容見下文。上市法規同時要求上市公司揭露所有與“制度”指導原則不符的事項,並提供相對應的解釋。由此可見,針對公司監控工作,新加坡採取了一種平衡的方式,允許公司不必完全遵循“制度”中的指導原則,但必須予以適當揭露。 “制度” 建議公司董事建立審計委員會,並訂立書面章程,明確規範它的許可權與職責。審計委員會至少由三名董事組成,全部都應為非執行董事。此外,大多數董事,包括董事會主席,應該為獨立董事。董事會應確保審計委員會成員具有適任資格以履行其職責。另至少兩名成員需具備財務或相關的金融管理經驗與專長。 審計委員會依據章程許可權,應有權直接調查任何事務,完全瞭解並取得公司管理層的通力合作,有權單獨邀請任何董事或高級管理人員參加委員會會議,並擁有適當資源以充分履行其職責。審計委員會的職責應包括審核審計範圍和結果,以及審核成本效益和外部審計機構的獨立性與客觀性。如果審計機構同時向公司提供大量非審計服務,審計委員會應審核上述服務的性質與範圍,並在保持客觀性的同時,兼顧費用支出。審計委員會應每年至少與外聘審計機構和內部審計單位會面一次,公司管理層不得到場參加。審計委員會應逐年審核外聘審計機構的獨立性。董事會應於年報中揭露審計委員會的成員名單、委員會的詳細活動情況、該年度中委員會召集會議的次數及與會董事的出席情況。

上市要求

大多數決定上市的公司已經走過初創階段,公司開始產生盈利,且未來可能進入高速成長期。公開市場可接納符合下列要求的公司: 1.擁有完整的營業收入成長記錄 2.領導能力堅決 3.管理團隊經驗豐富,且具公信力 4.公司業務屬於強勢行業,具有高速成長的潛力

新加坡本土企業與外國公司都可以在主板或 SESDAQ 掛牌。主板適合以不同模式經營的各類企業,如快速成長的高科技企業,雖然獲利記錄較短,但獲利能力強,或者其尚未獲利,也都可以根據下表標準三的規定在主板掛牌。但是,依據上述標準尋求掛牌的公司仍然需要指定一家保薦人,且該保薦人也必需認為該公司符合上市要求。 SESDAQ 設立的目的是讓尚不符合主板上市資格的公司有機會從股票市場募集資金,主要是在幫助本土或外國的小型企業從股票市場募集資金,在SESDAQ上市的公司並無數量的規定。

SGX上市要求 (請詳表一)

新加坡上市法規一般要求上市公司為集團公司或國外聯營子公司和關聯公司指定有適當資質的審計機構以符合審計責任的規定。

審計要求

公開上市要求

公司需要符合2005 證券期貨法 (投資標的) (股票與債券) (SFR) 及相關法律、法規或規章的規定。實施的法規或有調整,如涉及股票上市事務,則以 SGX 法規為準。 現行法規要求經審計的公司合併年度報告 (近三個財務年度) ,按照新加坡財務報告準則 (SFRS) 、國際財務報告準則 (IFRS) 或美國 GAAP 會計準則編制,如果屬於二次增發的情況,財務報告則需調整至SFRS、IFRS 或美國 GAAP 即可。 年度合併財務報告必須依照新加坡審計標準、 國際審計標準或美國 GASS 審計標準由註冊會計師進行審計。如果招股說明書中包含期中財務報告,公司必須請審計師依據適用的審計標準復核期中財務報告。若集團擬制性財務報表為發行 IPO 而編制,則報告的審計師必須出具意見說明集團擬制性財務報表的編制是否合乎規定,是否與公司財務報告採用的格式和會計準則保持一致,以及為編制擬制性財務報表而做出的調整是否適當。

持續掛牌責任

上市公司必須定期公佈財務報告 (逐季或每半年)。上述報告不必交由審計師審計或覆核。新加坡上市法規一般要求上市公司為集團公司或國外聯營子公司和關聯公司指定具有適當資質的審計機構,以符合審計責任的規定,其中包括為年度財務報告出具審計意見。公司應綜合考慮下列各方面因素:適當的會計師事務所資源與經驗、指派的審計人員、事務所的審計約定、上市公司的審計規模與複雜程度及指派給該審計案的經理人員與專業人員的數量和經驗。特別需要指出的是,上市公司必須聘請同一家新加坡會計師事務所對該公司及其在新加坡組建的附屬公司和重要的關聯公司的財務報告進行審計。對於國外成立的企業,上市公司聘請的審計師事務所必須是交易所認可的。

公開上市的時間表

提交上市申請之前,我們建議公司針對具體問題向 SGX 進行諮詢,以加速上市進程,減少因延遲而產生的額外費用。平均而言,整個過程大約歷時 4 至 9 個月。如果時間緊迫,公司應規劃出合理的管理時間,並指定適當的專業人員,協助完成上市過程。在此期間,由於每一位專業人員都將為公司的招股說明書準備各章節內容及其他上市文件,並訂立完成時間表,因此這也是上市過程中最耗時的一個階段。招股說明書完成後,即可提交 SGX 進行審核。 上市所需時間取決於公司業務的複雜程度,及上市前的重組過程。以下是一份典型的上市時間表和詳細時間表的摘要。

新加坡上市時間表摘要(請詳表二)

新加坡上市的詳細時間表(請詳表三)

上市成本

上市相關的主要成本如下:

承銷費用/保薦人費用
承銷商費用或傭金是上市過程中的最大單筆費用。具體金額由公司與承銷商協商決定。影響費用的因素包括發行規模、承銷方式、市場上處理同等發行規模和複雜度之承銷價及發售股票需要展開的工作等。尋求上市的公司還需要指定一名保薦人,該保薦人必須是 SGX 會員公司、商業銀行或SGX 認可的同類機構,主要負責管理上市工作,並針對所有上市申請的相關事務與 SGX 進行協調。保薦人將針對整個上市過程所提供的服務收取費用。

律師費
律師費包括編制招股說明書、法律文書及上市過程中的其他事務。如果需要管理上市過程中的所有法律事務以符合相關規定,律師費用就會比較高。 會計師費用
會計師費用主要包括財務報表審計及向保薦人提交同意協助書。如果需要復核期中財務報表,會計師費用也會有所提高(即使上述期中報表不必進行審計,審計師也需要進行復核)。

印刷費用
公司需要印刷招股說明書。印刷費用各不相同,主要取決於招股說明書的篇幅是否以彩色印刷及印製數量。

公關費用
公司需要展開公關活動,打響公司的知名度,使投資人與基金經理人瞭解公司的業務及營運狀況。

上市費用
公司在交易所掛牌,以及上市公司發行新種有價證券時,都要繳納首次發行費用。除首次發行費用外,上市公司還需要向交易所繳納上市年費及文件審核的詳讀費用。如果上市公司增發新股(不包括執行認購權證、期權或可轉債而產生的新股),也將依據增發規模再次支付發行費用。

首次上市發行費用
主板: 5萬新元(最低) – 20萬新元(最高),取決於市值

SESDAQ: 1萬新元(最低)- 2萬新元(最高)

上市年費

主板: 2.5萬新元 – 10萬新元/年

SESDAQ: 5千新元/年固定費用(市值<5,000萬新元)

2.5萬新元/年固定費用(市值>5,000萬新元)

相關之訊息,請參考上市策略一書。

請參閱附件

SGX-figure1 (36 KB)

SGX上市要求

SGX-figure2 (29 KB)

新加坡上市時間表摘要

SGX-figure3 (37 KB)

新加坡上市的詳細時間表

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